IPO资金流水核查中不得不关注的核查事项！ 为了提高拟上市企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，中国证监会颁布了《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，... 

来源：雪球App，作者： 价值在线，（https://xueqiu.com/1395253885/220760995）

为了提高拟上市企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，中国证监会颁布了《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对拟上市企业和中介机构在首发审核中所涉及的相关法律法规及准则的理解和适用情况进行了专业指导。

接下来我们来看看《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的第 54 条中，中介机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员银行账户（结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户）资金流水进行核查应关注的事项。

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对于发行人等相关人员：

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

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对于中介机构：

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。

保荐机构和申报会计师应将资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

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核查范围：

在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

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重点核查的报告期内事项：

1

发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

2

是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3

发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

4

发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

5

发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

6

发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

7

发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

8

控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

9

控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

10

是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

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扩大资金流水核查范围的报告期内情形：

1

发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

2

发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

3

发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

4

发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

5

发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

6

发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

7

董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

8

其他异常情况。

接下来分享两个相关案例，让我们继续看下去吧~

案例一--审核问询案例：BFCL首次公开发行

第一轮问询

问题6 关于关联交易 

申报文件显示：

1

报告期内，发行人存在采购商品、接受劳务、委托加工、关联租赁、专利转让、资金拆借等关联交易情形，部分类型的关联交易未披露合计金额及占比情况。

2

发行人实际控制人陈某和其配偶杨某玉存在较大金额的资金转出用于换汇。

请发行人：

1

列示报告期内各期主要类型的关联交易汇总金额、占比情况，并说明发行人相关财务不规范情形是否已真实、准确、完整披露。

2

按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16的要求，分析并披露报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性，合法合规情况及整改情况，是否仍将持续进行，上述情况是否影响发行人的独立性。

3

逐笔说明发行人与关联方拆借资金的原因、资金用途、利率、利息金额，履行的程序以及合法合规情况，未来是否继续与关联方发生资金往来和交易，是否对发行人内控制度构成重大不利影响。

4

说明杨某玉存在较大金额的资金转出用于换汇的基本情况，背景和原因，是否符合外汇等相关法律法规的规定。

5

按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水、发行人分红资金用途、以及与上述账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制银行账户的资金流水核查情况，就发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人相关财务不规范情形是否已真实、准确、完整披露。

第二轮问询

问题2关于资金流水核查

申请文件及首轮问询回复显示：

1

首轮问询回复中资金流水核查相关内容表述不够简洁清晰，较多金额或数据没有以表格形式列示分析。同时，资金流水核查主体不完整，如未包括重要关联方杨某敏，杨某敏系发行人实际控制人陈某配偶杨某玉的姐姐，担任发行人关联方A公司的财务经理、B公司的经理、C公司的执行事务合伙人委派代表、D公司执行事务合伙人委派代表。

2

报告期内，发行人实际控制人陈某及其配偶杨某玉存在频繁、大额的资金转出用于换汇，违反《个人外汇管理办法》等法律法规，首轮问询回复未说明报告期内金额及资金往来路径情况。

请发行人：

1

说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。

2

结合发行人从事军工业务，以及承担的保密责任和要求等，说明发行人实际控制人及其近亲属与境外发生资金往来是否合法合规，报告期内与境外资金往来总体情况；结合上述情况，说明是否存在违反国家保密规定的情形，是否存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，是否存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求出具资金流水专项核查报告，详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现情况及流向，发行人实际控制人及其关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东或经营层的资金往来情况、相关主体（含发行人）之间非经常性资金往来情况，结合上述资金流水核查情况就发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

第三轮问询

问题2关于资金流水核查

申请文件及问询回复显示：

1

中介机构已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关方的资金流水进行了核查，但未将2019年10月离职的财务主管王某文等关键人员纳入核查范围，自然人的资金流水核查标准为10万元。

2

报告期内，发行人实际控制人陈某及其近亲属存在境内账户流出换汇金额825.35万元，包括大额取现、向亲属朋友拆借外币等情况；陈某控制的A公司曾与发行人存在同业竞争，报告期内A公司与发行人存在重合客户、供应商，以及资金拆借等情况。

3

前后回复内容存在不一致情形，首轮问询回复称发行人报告期内仅发生一笔大额取现50万元，为发放2018年奖金；第二轮问询回复增加了从实际控制人处借2笔现金用于缴纳员工社保情形。2019年12月发行人实际控制人控制的B公司从发行人处收到2,100.00万元分红款，资金流向为陈某向发行人增资1,400万元，B公司将700万元用于向发行人增资，经核对股权转让时间，发行人的分红时间与增资完成时间存在不一致。

请保荐人、申报会计师提交资金流水核查专项报告，对以下事项进行说明：

1

资金流水核查范围是否包括发行人实际控制人及其关联方（包括但不限于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员，确定资金核查范围的依据。

2

发行人实际控制人、主要股东、主要董监高、关键岗位人员及其密切关系人等主要自然人的资金流水核查情况、主要资金去向或来源，自然人的资金核查重要性水平为单笔10万元是否合理，是否存在异常资金往来及异常的标准,是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况。

3

结合发行人实际控制人及其关联方的资金流水核查情况，说明报告期内实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向、实际用途或来源，相关资金流转是否匹配、真实准确，是否与发行人前十大客户供应商存在资金业务往来情况，并结合上述情况说明是否存在商业贿赂或利益输送。

4

2019年12月发行人2,100.00万元分红款的去向是否真实、准确，相关情况与股权变更登记时间是否存在矛盾；资金流水核查的前后回复内容存在不一致的原因，资金流水核查是否综合考量各种实际情况并核查到位。

5

按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，重新说明核查情况及相关核查比例，如涉及较多金额或数据，请以表格列示，增强信息的有效性。

第四轮问询

问题2关于资金流水核查

申请文件及问询回复显示：

1

2019年和2020年，发行人实际控制人及其配偶存在多笔大额现金存入及取出业务。

2

报告期内，A公司营业收入分别为341.83万元、135.07万元,855.01万元；发行人实际控制人与A公司存在多笔大额资金往来。

3

报告期内，发行人实际控制人及其近亲属通过亲属朋友换汇、取现换汇等大额换汇。

请保荐人、申报会计师：

1

说明报告期内A公司主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与A公司资金往来等与A公司资金流水核查情况是否匹配，2021年A公司员工平均薪酬大幅增长的原因及资金流向是否合法合规，A公司是否存在替发行人代垫成本费用情形，发行人及相关主体如何防范相关财务内控风险、业务合规风险，应对措施是否有效。

2

说明发行人实际控制人存现资金的来源、相关证据及资金流向是否合法合规，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额前后不一致的原因，发行人频繁大额取现、存现的原因及合理性，上述情况可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性。

3

说明报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向及是否合法合规，相关证据是否足以证明核查结论。

4

结合资金流水核查说明核查过程及核查手段的充分性，进一步完善并提交资金流水核查专项报告。

案例分析：

监管机构在四轮问询中均提到资金流水核查的相关问题，关注发行人实际控制人陈某和其配偶杨某玉存在较大金额的资金转出用于换汇、资金流水核查主体不完整、未说明报告期内金额及资金往来路径情况、自然人的资金流水核查标准、资金流水核查的前后回复内容存在不一致、陈某控制的A公司曾与发行人存在同业竞争，报告期内A公司与发行人存在重合客户、供应商，以及资金拆借等情况、发行人频繁大额存取现等多方面问题，要求中介机构说明对资金流水核查的核查过程、核查手段、核查程序，并提交资金流水核查专项报告。

案例二--违规案例：

关于对保荐代表人林某、郭某的监管函

2020年7月7日，深圳证券交易所受理了某证券公司推荐的M公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。林某、郭某作为某证券公司指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：

     未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查。

根据招股说明书（申报稿）以及有关审核问询回复，林某、郭某称已按照证监会《首发业务若干问题解答》第54问的要求，对发行人实际控制人之一古某账户的资金流水进行了核查，认为不存在大额资金往来较多且无合理解释、频繁大额存取现等情形。深圳证券交易所现场督导发现，报告期内古某账户资金流水中存在36笔通过POS机消费的大额资金支付，合计560.78万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。林某、郭某元未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查。

深圳证券交易所对林某、郭某元采取书面警示的监管措施。

总结

目前关于资金流水核查呈高压态势，对于有上市打算的企业，可以提前进行针对资金流水的规范工作，中介机构对资金流水核查需要对发行人及相关人员的相关银行账户资金流水进行详细的核查，确定核查的范围、程序，认真履行中介机构职责，保证出具文件的真实、准确、完整。

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